Tvångsinlösen av aktier

Postat av: Andreas Hagen 2020-09-24

Förutsättningar för inlösen

När en aktieägare i svenskt aktiebolag har ett ägande som överstiger 9/10 (90 procent) av aktierna i bolaget, har denna majoritetsaktieägare enligt bestämmelserna i 22 kapitlet 1 § aktiebolagslagen en rätt att lösa in minoritetsaktierna. Samtidigt föreligger en skyldighet för majoritetsaktieägaren att, på uppmaning av minoritetsaktieägarna, lösa in minoritetsaktierna. Det är alltså fråga om en ömsesidig rättighet och skyldighet. Majoritetsaktieägaren har också en rätt att välja vilka minoritetsaktier som ska inlösas. Det föreligger följaktligen ingen skyldighet att lösa in samtliga minoritetsaktier.

Bestämmelsen om rätt eller skyldighet till inlösen är tvingande i den bemärkelse att det inte är möjligt att i bolagsordningen inta bestämmelser som begränsar rätten eller skyldigheten. Enligt Högsta domstolens avgörande NJA 2011 s. 429 saknas det också möjligheter att i ett aktieägaravtal inskränka tillämpningen av inlösenbestämmelserna.

En Majoritetsaktieägare är enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen i första hand den som innehar mer än 9/10 (90 procent) av aktierna i ett svenskt aktiebolag. Av bestämmelserna framgår att innehavet kan vara såväl direkt som indirekt. En majoritetsaktieägare som exempelvis innehar 70 procent av aktierna i ett bolag omfattas av inlösenbestämmelserna om denne även har ett eller flera dotterföretag som tillsammans innehar mer än 20 procent av aktierna i bolaget. Likaså omfattas ett moderbolag som har tre dotterföretag, som tillsammans äger mer än 90 procent av aktierna i ett aktiebolag, av inlösenbestämmelserna även om moderbolaget inte själv innehar några aktier i det aktuella aktiebolaget.

Lösenbeloppet

Det står parterna fritt att träffa överenskommelse om lösenbeloppets storlek.  Uppkommer det emellertid en tvist om lösenbeloppets storlek ska lösenbeloppet fastställas i enlighet med de värderingsbestämmelser som återfinns i 22 kapitlet aktiebolagslagen. Huvudregeln för värderingen är att lösenbeloppet för en aktie i icke börsnoterade bolag ska bestämmas till ett belopp som motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Tvist

Uppkommer det en tvist om en rätt eller skyldighet till inlösen, eller om lösenbeloppets storlek, ska tvisten enligt 22 kapitlet aktiebolagslagen prövas av tre skiljemän. Bestämmelsen är tvingande. Det är därför inte möjligt att bolagsordningen ange att prövningen ska ske i annan ordning som t ex en prövning av en skiljeman eller prövning i allmän domstol.

Prövning av skiljemän

Vill en majoritetsaktieägare lösa in aktier i ett bolag, och kan inte frågan lösas på frivillig väg, måste majoritetsaktieägaren skriftligen begära skiljeförfarande hos bolagets styrelse. I begäran ska majoritetsaktieägaren också uppge sin skiljeman. Genast efter att styrelsen har mottagit en sådan begäran ska styrelsen genom kungörelseförfarande underrätta minoritetsaktieägarna om att inlösen har begärts och bereda dem tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge en gemensam skiljeman.

Har inte berörda aktieägare anmält en gemensam skiljeman i tid ska styrelsen hos Bolagsverket ansöka om att en god man utses. Den gode mannens första uppgift är att utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna. Vidare ska den gode mannen i inlösenprocessen bevaka frånvarande aktieägares rätt. I förhållande till dessa aktieägare intar den gode mannen i princip samma ställning som ett rättegångsombud. Den gode mannen har behörighet att på aktieägarnas vägnar bl.a. mottaga delgivning av inlagor, medge majoritetsaktieägarens yrkanden, ingå förlikning och begära verkställighet av skiljemännens avgörande.

De partsutsedda skiljemännen ska utse en tredje skiljeman. Sedan skiljemännen har utsetts, ska de uppmana de aktieägare som själva önskar föra sin talan att inom två veckor anmäla detta till skiljenämndens ordförande. Vid utebliven anmälan kommer de att företrädas av den gode mannen.

Det är majoritetsaktieägaren som normalt ska stå för kostnaderna för skiljeförfarandet. Endast om det föreligger särskilda skäl kan skiljenämnden ålägga minoritetsaktieägare att helt eller delvis svara för kostnaderna. Sådana särskilda skäl kan vara när en minoritetsaktieägare avsevärt har fördröjt förfarandet genom att framställa helt obefogade invändningar eller när minoritetsaktieägare har begärt skiljeförfarande helt utan grund.

En skiljedom i en inlösentvist kan, till skillnad från vad som gäller i fråga om andra skiljedomar, överprövas. Överprövningen sker av Stockholms tingsrätt. Talan ska väckas inom 60 dagar från det att aktieägaren respektive gode mannen fick del av domen. Talan kan väckas av en part eller av den gode mannen. Tingsrättens avgörande kan i sin tur överklagas till Svea hovrätt. Det krävs emellertid prövningstillstånd för att hovrätten ska ta upp överklagandet.


PUBLICERADE ARTIKLAR

Tvångsinlösen av aktier

2020.09.24

Förutsättningar för inlösen När en aktieägare i svenskt aktiebolag har ett ägande som överstiger 9/10 (90 procent) av aktierna Läs mer...

Vilka faktorer avgör en tvist i domstol?

2020.09.23

För det fall en part förlorar en tvist vid domstol kan de ekonomiska konsekvenserna bli kännbara. Innan beslut Läs mer...

Utgångspunkterna för uppsägning av lokalhyresgäst

2020.08.22

I denna artikel ges en generell orientering över förutsättningarna för att säga upp ett hyresavtal med en lokalhyresgäst Läs mer...

LVU advokat i Stockholm, Göteborg, Malmö, Uppsala, Visby, Västerås och Umeå

2020.08.22

När socialtjänsten tar ett barn med tvång har såväl föräldrarna (vårdnadshavarna) som barnet rätt till en advokat. Socialtjänsten Läs mer...

Statligt stöd vid hyresrabatt på lokalhyra

2020.06.04

Regeringen har med anledning av den pågående Corona pandemin beslutat att det ska vara möjligt för hyresvärdar att Läs mer...

Ensam eller gemensam vårdnad

2020.06.04

Vid separation eller skilsmässa uppkommer frågan om föräldrarna fortsatt ska ha gemensam vårdnad eller om en förälder ska Läs mer...

Hyresvärdens svarsskyldighet vid överlåtelse

2020.04.03

Som huvudregel gäller att hyresgästen inte äger rätt att överlåta hyresrätten till en lokal utan hyresvärdens samtycke. Det Läs mer...

Överlåtelse av rörelse och lokal

2020.04.02

I en affärsidkares näringsverksamhet är det inte ovanligt att själva hyresrätten till en lokal är en av de viktigaste Läs mer...


KATEGORIER