Aktieöverlåtelse vs. Inkråmsöverlåtelse – Vad är skillnaden?

När ett företag ska säljas eller omstruktureras finns det två huvudsakliga sätt att genomföra affären: genom en aktieöverlåtelse eller en inkråmsöverlåtelse. Båda metoderna innebär att verksamheten byter ägare, men de skiljer sig åt juridiskt, skattemässigt och praktiskt. Här reder vi ut begreppen.

Vad är en aktieöverlåtelse?

Vid en aktieöverlåtelse säljer ägaren sina aktier i bolaget till köparen. Det innebär att hela bolaget – inklusive tillgångar, skulder, avtal och historik – byter ägare.

Fördelar:

• Enkel struktur – bolaget fortsätter som vanligt.
• Alla avtal och tillstånd följer med automatiskt.
• Mindre administration jämfört med inkråmsöverlåtelse.

Nackdelar:

• Köparen tar över hela bolagets historik, inklusive eventuella dolda skulder eller juridiska risker.
• Svårare att välja ut delar av verksamheten – allt följer med.

Vad är en inkråmsöverlåtelse?

Vid en inkråmsöverlåtelse säljer bolaget sina tillgångar – exempelvis inventarier, varulager, kundavtal, varumärken eller maskiner – till köparen. Själva bolaget (juridisk person) består, men verksamheten flyttas.

Fördelar:

• Köparen kan välja exakt vilka delar av verksamheten som ska köpas.
• Mindre risk att ta över dolda skulder eller juridiska problem.
• Möjlighet att integrera verksamheten i ett befintligt bolag.

Nackdelar:

• Kräver att avtal, tillstånd och personal överförs separat.
• Mer administration och juridiskt arbete.
• Kan utlösa beskattning på bolagsnivå.

 Juridiska och skattemässiga skillnader

Aspekt	Aktieöverlåtelse	Inkråmsöverlåtelse
Juridisk person	Samma bolag fortsätter	Ny ägare tar över tillgångar
Skulder och ansvar	Följer med köparen	Stannar kvar i det gamla bolaget
Avtal och tillstånd	Följer med automatiskt	Måste överföras separat
Skatt	Kapitalvinst för säljaren	Bolagsskatt på vinsten i säljarbolaget
Personal	Följer med	Kräver särskild övergång

Vilken modell passar bäst?

Valet mellan inkråmsöverlåtelse och aktieöverlåtelse beror på affärens syfte, riskbedömning och skatteplanering. En aktieöverlåtelse är ofta enklare, men innebär större risker. En inkråmsöverlåtelse ger mer kontroll, men kräver mer arbete.

Slutsats

Att förstå skillnaden mellan dessa två överlåtelseformer är avgörande för både köpare och säljare. Oavsett vilken modell som väljs är det klokt att ta hjälp av juridisk och ekonomisk expertis för att undvika fallgropar och säkerställa en smidig affär.

INTER:s affärsadvokater är specialister inom avtalsrelaterad juridik och har stor erfarenhet av att upprätta och tolka avtal som reglerar företagsöverlåtelser. INTER:s affärsadvokater företräder regelbundet klienter vid företagsöverlåtelser.