Ny aktiebolagslag

Denna artikel ska inte handla om frågor som är förknippade med den entreprenadverksamhet som medlemsföretagen ägnar sig åt. Jag har istället valt att skriva om ett område som jag tror berör samtliga medlemsföretag och som är extra aktuell just nu. Den 1 januari 2006 träder nämligen Den nya aktiebolagslagen i kraft.

Varför har man arbetat om lagen? Ja vi lever inte i samma värld som 1975. Få saker i vår värld går så snabbt framåt och förändras som affärsvärlden. Sveriges inträde i EU innebar ju också att en helt ny lagstiftning öppnade sig för oss. Svenska bolag arbetar nu också mycket mer internationellt än förut.

För gemene man kommer den nya lagen faktiskt att bli mer lättfattlig än den tidigare. De senaste åren har språket i våra nya lagar blivit mer tillgängligt för de  som försöker sig på att läsa lagtexten. Om man jämför äldre lagar med de lagar som skrivs idag är de nya mycket lättare att förstå

En av de största nyheterna är att det i Sverige fortsättningsvis kommer att finnas två olika typer av aktiebolag med olika aktiekapital. För att kunna göra lagen lättare att förstå, har de bestämmelser som gäller för små och medelstora bolag placerats längst fram och de särbestämmelser som gäller för de större bolagen har lagts längst bak. I Sverige finns idag ca 300.000 aktiebolag och den ojämförligt största delen av dessa är de små och medelstora företagen.

För att ytterligare underlätta, inleds lagen med något så ovanligt som en innehållsförteckning. Detta är en önskan att anpassa lagtexten till användarna, de som läser lagen. I det följande tar jag upp huvudsakliga större ändringar i den nya aktiebolagslagen.

Aktie och aktiekapital
Ett lägsta aktiekapital om 100.000 kronor kommer även i fortsättningen att finnas kvar. Dock kommer det finns en nivå till på aktiekapitalet, nämligen 500.000 kronor, vilket skall gälla för s.k. publika aktiebolag. Ett publikt aktiebolag är ett bolag där alla kan köpa aktier utan inskränkningar. Grundregeln kommer även fortsättningsvis vara att alla aktier i ett bolag skall ha lika rätt. Avsteg från huvudregeln kan göras genom man att i bolagsordningen bestämmer att aktier av olika slag har olika rätt (tex A-aktie har 10 röster och B-aktie en röst), eller olika rätt till bolagets vinst (stam- och preferensaktier).

En aktie skall ju vara fri att överlåta till annan. Det är dock en sanning med modifikation. I nästan alla aktiebolag finns idag regler om hembudsskyldighet, dvs. rätt för aktieägare att lösa en aktie som annan aktieägare har sålt till utomstående i bolagsordningen.

I den nya lagen finns stadgat att aktieägarna skall ha rätt till förköp av de aktier som de andra aktieägarna har. Dessutom skall en aktie få avyttras till ny aktieägare, bara om aktiebolaget godkänner detta (samtyckesförbehåll).

Reglerna om förköp är inte tvingande regler, utan aktieägarna kan liksom idag ingå aktieägaravtal där man kommer överens om hur förköpsfrågor, liksom andra frågor, skall lösas.

I dag äger alla aktieägare i Sverige aktier vilka har ett nominellt värde. Vanligast är ett nominellt belopp på 100 kronor, dvs ett aktiebolag har 100.000 kronor i aktiekapital, uppdelat på 1.000 aktier á 100 kronor. De bolag som kommer att bildas efter årsskiftet, kommer istället ha ett aktiekapital som är fördelat på flera aktier som dock inte har ett nominellt värde, utan som representerar en lika stor del av aktiekapitalet. Termen för detta kommer att vara ”kvotvärde”. När väl kvotvärdet är bestämt kommer man inte att kunna ge ut aktier i bolaget som understiger kvotvärdet.

Att bilda ett bolag
Bolagsbildandet blir enklare i framtiden, för de nya lagreglerna har tagit som utgångspunkt hur nästan alla bolag bildas idag. Man utgår alltså från en sk ”simultanbildning”, vilket innebär att de som vill bilda ett bolag ”stiftarna” upprättar en handling, ”stiftelseurkunden” som innehåller bolagets bolagsordning. Stiftarna, eller en av dem, tecknar sig sedan för samtliga bolagets aktier som finns uppräknade i stiftelseurkunden och betalar dem. Efter undertecknande inlämnar stiftarna sedan handlingen för registrering hos Bolagsverket.

Hur än enkelt det är att bilda ett bolag, brukar de flesta i alla fall välja att köpa ett färdigregistrerat bolag, lagerbolag, av sin revisor eller av t ex Svenska Standardbolag som sedan lång tid specialiserat sig på denna typ av bolag.

Aktiebolagets organisation
I ett aktiebolag är det ytterst aktieägarna som har beslutanderätt, vilken de utnyttjar på bolagsstämman. På denna, som kan vara ordinarie en gång om året, eller extra ett obegränsat antal gånger, utser bolagsstämman bl a en styrelse. Styrelsen skall, såsom idag, i publika bolag bestå av minst tre personer och i alla andra bolag av en eller två ledamöter med en suppleant, eller tre ledamöter.

När nuvarande aktiebolagslagen tillkom på sjuttiotalet, fanns som bekant inte Internet. I nya aktiebolagslagen finns dock nya regler för röstning mm på bolagsstämma. Detta för att underlätta för aktieägare som av olika anledningar inte har möjlighet att närvara vid bolagsstämma. En del av de nya reglarna behandlar då också sk elektronisk röstning.

I dag har blir det ofta oklarheter avseende styrelsens behörighet. Styrelsens behörighet gäller idag från det datum som styrelsen har valts på en bolagsstämma. Om någon utomstående vill kontrollera hur en styrelse ser ut, kontaktar denne Bolagsverket. Har inte registreringsanmälan inkommit till Bolagsverket ser han inte den nya styrelsen och frågan blir vad han skall gå efter. Bolagsstämmoprotokollet eller bolagets registreringsbevis?

I den nya lagen har man försökt förenkla för den utomstående och from årsskiftet får en styrelseändring verkan först när anmälan om registrering inkommit till Bolagsverket.

Reglerna om revision kommer i princip bli oförändrade, med undantag för vissa mindre ändringar såsom revisors mandattid.

Bolagets finansiering
Ett aktiebolag kan idag tillföras kapital på fyra sätt, Nyemission, Fondemission, Option att förvärva aktier och Inbyte av konvertibelt skuldebrev mot aktier.

Reglerna om Nyemission och Fondemission kommer i huvudsak överensstämma med gällande rätt.  I dag är Konvertibler och Optioner att förvärva aktier alltid är förenade med skuldförbindelser. Fortsättningsvis skall det dock vara möjligt att ge ut teckningsoptioner, även utan en koppling till en skuldförbindelse ”fristående teckningsoptioner”.

I dag har en innehavare av ett konvertibelt skuldebrev endast en rättighet att förvärva aktier i ett aktiebolag, men i den nya lagen kommer det även finnas möjlighet att ge ut konvertibla skuldebrev som innebär en skyldighet för innehavaren att omvandla konvertibeln till aktier.

Bolagets upplåning
Det finns idag  olika sk förbjudna lån. Ett exempel på detta är att ett bolag lånar ett belopp som sedan, när det skall betalas tillbaka, är beroende av utdelning till aktieägarna eller av bolagets resultat eller finansiella ställning. Efter årsskiftet kommer dock detta vara tillåtet.

Beträffande bolagets lån till aktieägare m fl kommer dessa regler att vara oförändrade i den nya lagen.

Bolagets utdelningar
Bolagets vinstutdelning skall, såsom nu, beslutas på en bolagsstämma. Framgent kommer dock det vara möjligt att besluta om utdelning på en extra bolagsstämma, dock under förutsättning att utdelningen inte överstiger bolagets fria kapital enligt bolagets senaste årsredovisning. Det kommer däremot inte vara möjligt att göra förskottsutdelningar, dvs göra utdelning på under året upparbetade vinster.

Övriga ändringar
I dag kan den som innehar mer än 90 % av aktierna i ett bolag tvångsinlösa resterande aktier från minoritetsägarna. Enligt den nya lagen kommer det bara vara andelen aktier som räknas, inte andelen röster. Även fysiska personer, liksom juridiska, utländska och svenska kommer att ha inlösenrätt. I dag tillkommer den rätten bara svenska juridiska personer.

Man skall i fortsättningen även kunna dela upp ett aktiebolag i två eller avknoppa en del av aktiebolagets förmögenhetsmassa och göra det till ett nytt bolag.

Den nya lagen träder i kraft den 1 januari 2006. Föreskrifter om t ex aktiernas nominella belopp i bolagsordningen skall tas bort i samband med första bolagsstämman, i vilken bolaget beslutar om annan bolagsordningsändring. Äldre hembudsförbehåll i bolagsordningen gäller efter årsskiftet, även om de skulle avvika från den nya lagen.

Det kommer säkert att finnas anledning för mig att återkomma till den nya aktiebolagslagen efter årsskiftet när den nya lagen väl trätt i kraft.

Claes-Göran Ullman
Telefon:  +46 (0)8 796 90 70

Claes-Göran Ullman är verksam som advokat och delägare på Advokatfirman INTER i Stockholm. Advokatfirman INTER når du på adressen Box 87, 101 21 Stockholm eller via Internet på www.inter.se